主要讲述时局波折动荡的魏晋时期，“针灸鼻祖”——皇甫谧的传奇故事。其人少年多顽劣，十七岁文墨不通，但聪慧过人悟性极高，后入杏林，拜华佗弟子善珍门下。皇甫谧以正气凌暴虐，不肯降志辱身，拒绝出仕。当皇甫谧
FBI探员马刚（马丁·劳伦斯 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅·朗 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
